陈某、尚某某诉成都××建筑工程 有限公司等公司股权转让纠纷案
案情简介：
2013年8月7日，成都××建筑工程有限公司股东陈志某、蒋某、毛某某和公司员工陈某、尚某某召开会议形成了《会议纪要》。纪要如下：1、陈某任公司副总经理，全面管理好公司日常工作；2、尚某某任公司工程部经理；3、毛某某任公司会计；4、陈某、尚某某必须保证现有工程顺利有序地进行，保证原有股东的权益不受任何损害（保证书附后）。
《会议纪要》对股权转让作出如下约定：成都××建筑工程有限公司2013年8月7日，经公司原股东陈志某、蒋某、毛某某和新进股东陈某、尚某某共同协商，从2013年8月7日，将公司股份重新调整，调整比例为：陈某为30%，尚某某为20%，陈志某为20%，毛某某为20%，蒋某为20%。公司股份资金注入方式，按实际出资比例以货币出资，比例如下：陈某为30%，尚某某为20%，陈志某为20%，毛某某为20%，蒋某为20%。经公司股东协商，意见一致，同意执行。落款有“公司股东认可签字：”字样，上述五人在该落款处签字。
《会议纪要》还对原股东为新股东垫资作出如下约定：成都××建筑工程有限公司从2013年8月7日股份变更后，原股东陈志某、蒋某、毛某某按照2013年8月7日新修订的股东比例，新项目开工先垫付公司劳动及工程建设使用资金，一旦公司收回成本产生效益，在保证公司正常营运和正常建设的情况下，首先返还原股东陈志某、蒋某、毛某某先帮陈某、尚某某垫付的股东出资金额，新股东陈某、尚某某在还清原股东垫付款后按正常比例进行出资及利益分配。
原告起诉：
会议纪要形成后，陈某、尚某某分别向成都市高新技术产业开发区人民法院起诉，要求被告成都××建筑工程有限公司按《会议纪要》履行股权变更登记义务，其中，陈某请求将其依法继受的30%公司股权份额向公司登记机关进行登记，并注明股权价值约70万元；尚某某请求将其依法继受的20%公司股权份额向公司登记机关进行登记，并注明股权价值约50万元。法院受理后，依法追加公司股东陈志某、蒋某、毛某某为第三人，并决定将两案合并审理。
法庭辩论：
被告成都××建筑工程有限公司和第三人陈志某委托四川思沃律师事务所律师王蓬勃出庭代理诉讼。王蓬勃律师当庭提出如下代理意见：一、会议纪要所提的所谓股权转让实际上系对合伙出资新项目后的合伙份额和利润分配比例的约定，并非法律意义上的股权转让。二、股东陈志某、毛某某并未与陈某、尚某某达成股权转让协议，《会议纪要》不能证明股权转让协议已经成立。《会议纪要》并没有股东将其股权转让给某一人的具体份额（这里的份额就是合同法所指的数量），也没有对应的股权转让价款。因此，该股权转让因缺少合同成立的必要条款而未成立。三、假如本案的股权转让成立，第三人还可以行使同时履行抗辩权，拒绝原告要求履行股权过户的请求。
审判结果：
开庭审理后，2014年3月19日两原告分别向法院申请撤回了对成都××建筑工程有限公司第三人陈志某、蒋某、毛某某的起诉。
作者：王蓬勃
中国律师在线网责任编辑：张前进 |
